Октябрь 1941 года. Немецкие войска наступают на Калинин, стремясь захватить город и обеспечить себе путь к Москве. На защиту Калинина встали лишь две тысячи человек, не имеющих танков и артиллерии. Основная надежда на задержку врага — эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые должны прибыть на станцию. Однако диверсанты готовы сделать все возможное, чтобы помешать этому. Начальник гарнизона, майор Павел Сысоев, пытается поддерживать порядок в городе, но оказывается под подозрением в сотрудничестве с врагом.