Октябрь 1941 года, Подмосковье. Около 3500 курсантов артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять позиции на Ильинском рубеже. Вместе с регулярными частями 43-й армии они должны сдерживать наступление немецких войск до прибытия подкреплений. Несмотря на численное превосходство противника, вчерашние юноши становятся надежной преградой на пути врага к Москве, удерживая оборону в течение двенадцати дней.